2025 年 12 月 13 日，芯原微電子 (上海) 股份有限公司（證券代碼：688521，證券簡稱：芯原股份）發(fā)布公告，披露聯(lián)合投資方共同對外投資暨收購逐點半導體（上海）股份有限公司（簡稱 “逐點半導體”）的最新進展。公司已與華芯鼎新、國投先導等五家共同投資方簽署增資及股東相關協(xié)議，通過對特殊目的公司天遂芯愿科技 (上海) 有限公司（簡稱 “天遂芯愿”）增資，推進逐點半導體控制權收購事宜。

    交易核心進展與投資架構

    芯原股份于 2025 年 10 月 15 日召開董事會，審議通過聯(lián)合收購逐點半導體股份的議案。同日，天遂芯愿與逐點半導體相關方簽署《股份購買協(xié)議》，約定以 9.3 億元現(xiàn)金加相關交易費用收購逐點半導體 97.89% 股份，交易完成后天遂芯愿將持有其 100% 股份，逐點半導體將納入芯原股份合并報表范圍。

    2025 年 12 月 12 日，芯原股份與天遂芯愿及五家共同投資方正式簽署《增資協(xié)議》《股東協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，天遂芯愿擬新增注冊資本 9.4 億元，增資完成后其注冊資本將增至 9.5 億元。其中，芯原股份以兩部分方式認繳出資：一是以收購后所持逐點半導體 2.11% 股份作價 2000 萬元認繳，二是以現(xiàn)金 3.5 億元認繳，合計持有天遂芯愿 40% 股權，成為單一第一大股東。

    共同投資方方面，華芯鼎新、國投先導、屹唐元創(chuàng)、芯創(chuàng)智造、涵澤創(chuàng)投分別以現(xiàn)金 3 億元、1.5 億元、5000 萬元、5000 萬元、2000 萬元認繳對應注冊資本，合計出資 5.7 億元。

    股權結構與治理安排

    增資前，天遂芯愿為芯原股份 100% 持股的全資子公司，成立于 2025 年 10 月 10 日，注冊資本 1000 萬元，主營業(yè)務涵蓋技術服務、企業(yè)管理等領域。

    增資完成后，天遂芯愿股權結構明確：芯原股份認繳出資 3.8 億元，占比 40%；華芯鼎新認繳 3 億元，占比 31.58%；國投先導認繳 1.5 億元，占比 15.79%；屹唐元創(chuàng)與芯創(chuàng)智造各認繳 5000 萬元，各占比 5.26%；涵澤創(chuàng)投認繳 2000 萬元，占比 2.11%。治理層面，天遂芯愿董事會由 5 名董事組成，芯原股份有權委派 3 名董事，將實際控制天遂芯愿多數(shù)董事席位及公司控制權。

    出資方式與資金來源

    本次投資定價經(jīng)各方協(xié)商確定，均以 1 元 / 注冊資本的價格增資。芯原股份用于認繳的逐點半導體 2.11% 股份，參考逐點半導體 100% 股份 9.5 億元的股權價值作價 2000 萬元。

    資金來源方面，芯原股份參與本次投資的現(xiàn)金對價中，約 20% 為自有資金，80% 為自籌資金，包括并購貸款或其他融資方式，不涉及募集資金使用。各共同投資方均以現(xiàn)金方式全額認繳對應注冊資本。

    交易合同關鍵條款

    根據(jù)簽署的交易文件，增資款將專項用于天遂芯愿支付收購逐點半導體的對價。交割完成后，各方將按認繳金額享有股東權利并承擔相應義務。

    退出安排上，交割后 12 個月至 36 個月內，芯原股份有權指定第三方通過現(xiàn)金、發(fā)行股份或可轉債等方式收購共同投資方所持天遂芯愿股權；若交割后 36 個月內未完成收購，或芯原股份及天遂芯愿嚴重違反交易文件且未糾正，共同投資方有權要求芯原股份在 90 日內以現(xiàn)金收購股權（收購價格含實繳出資款及 8%/ 年單利利息），或通過發(fā)行股份等方式收購（價格按評估值協(xié)商確定）。

    合同自各方加蓋公章并經(jīng)法定代表人或授權代表簽字后生效，爭議解決將提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁。